Contratos | Distrato Social: Como proceder na dissolução de sociedade limitada
A norma consta do artigo 472, do Código Civil, que determina que o distrato seja feito da mesma forma exigida para o contrato. Assim, ressalta-se que a liberdade de contratar deverá ser exercida em razão e nos limites da função social do contrato, com relação ao qual os contratantes são obrigados a respeitar e guardar os princípios de probidade e de boa-fé.
Da dissolução da sociedade
A dissolução da sociedade personificada é o ato pelo qual se manifesta a vontade ou a obrigação de encerrar a existência da pessoa jurídica. Dissolvida a sociedade, ela entra imediatamente em "liquidação", assim entendida como o conjunto de atos destinados a realizar o Ativo, pagar o Passivo e destinar o saldo que houver, mediante partilha, aos sócios. Encerrada a liquidação, mediante a total destinação do acervo líquido da sociedade, estará extinta a pessoa jurídica.
Dissolução de pleno direito
Segundo o Código Civil, a sociedade limitada dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no artigo 1.044. Este, por sua vez, determina que ela se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no artigo 1.033 e, se empresária, também pela declaração de falência. Dessa forma, nos termos do artigo 1.087 reputa-se dissolvida a sociedade quando ocorrer:
a) vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará esse prazo por tempo indeterminado;
b) consenso unânime dos sócios;
c) deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
d) falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias; e
e) extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Dissolução Judicial
A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando for anulada a sua constituição, exaurido o fim social ou verificada a sua inexequibilidade. Poderá o contrato social prever ainda outras cláusulas de dissolução, cuja verificação judicial se dará na hipótese de serem contestadas (artigos 1034 e 1.035). Nesses casos, o instrumento do distrato social será a própria sentença judicial que declarar a dissolução da sociedade.
Em se tratando de sociedade anônima, há de ser observado, também, o que dispõe a Lei nº 6.404/1976, art. 206.
Características do distrato social
O distrato social poderá ser efetivado por instrumento particular ou por escritura pública, independentemente da forma adotada na constituição da sociedade.
No caso de sociedades simples, entende-se que o distrato social deve observar a mesma forma (instrumento particular ou escritura pública) adotada para o contrato social de constituição.
O distrato social deverá conter, no mínimo, o título (Distrato Social); o preâmbulo, como cláusulas obrigatórias: a declaração da importância repartida entre os sócios; referência à pessoa ou às pessoas que assumirem o Ativo e o Passivo da sociedade mercantil, supervenientes ou não à liquidação, se for o caso; a guarda dos livros e os motivos da dissolução, se não for por mútuo consenso; e o fecho.
Arquivamento no registro competente
O distrato social de sociedade empresária personificada deve ser apresentado para arquivamento na junta comercial, dentro de 30 dias contados de sua assinatura, a cuja data retroagirão os efeitos do arquivamento. Tratando-se de sociedades de natureza civil, o distrato deve ser apresentado para registro no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas em que tenha sido registrado o contrato social.
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